设为首页 | 添加收藏
首页 网上银行 商行动态 商行概况 业务介绍 机构网点 投资关系 信息披露
商行动态
网上银行
个人网银大众版
个人网银专业版
企业网银专业版
当前位置: 首页 - 商行动态 - 商行公告 - 正文

关于安徽涡阳农村商业银行股份有限公司章程修改内容的公告
加入时间:2017-08-30   作者:  字体大小 【字体:

安徽涡阳农村商业银行股份有限公司(以下简称本行)第一届董事会第十次会议审议通过了对本行公司章程部分内容进行修改的决议,现将章程修改的具体内容公告如下:

一、第一章总则修改情况

原第一条  为了维护安徽涡阳农村商业银行股份有限公司(以下简称本行)股东和债权人的合法权益,规范本行的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国商业银行法》(以下简称《商业银行法》)、《农村商业银行管理暂行规定》以及有关法律法规的规定,制定本章程。

修改为:第一条  为维护安徽涡阳农村商业银行股份有限公司 (以下简称本行)股东和债权人的合法权益,规范本行的组织和行为,根据《中国共产党章程》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国商业银行法》和其他法规规定,制订本章程。

增加第二条:本行是经中国银行业监督管理机构批准,由自然人、企业法人和其他经济组织共同发起设立的股份制银行机构。

本行坚持中国共产党政治领导地位和政治核心作用,把加强党的领导和完善公司治理统一起来。

原第二条 本行注册名称:安徽涡阳农村商业银行股份有限公司(简称涡阳农村商业银行)。

英文名称:Anhui GuoYang Rural Commercial Bank Company Limited(简称GuoYang Rural Commercial Bank)。

本行住所:安徽省涡阳县向阳中路235号。

邮    编:233600

修改为:第三条  本行注册中文名称:安徽涡阳农村商业银行股份有限公司 ( 简称安徽涡阳农商银行 ) 。

英文名称:Anhui GuoYang Rural Commercial Bank Company Limited.简称: GYRCB

修改为:第四条 本行住所:安徽省涡阳县向阳中路235号。

邮政编码:233600。

国际互联网址:www. ahgynsh.com

删除原第三条  本行是经中国银行业监督管理委员会批准,在涡阳县农村信用合作联社整体改制的基础上,由自然人、企业法人和其它经济组织共同发起设立的股份制地方性金融机构。

删除原第四条  本行是独立的企业法人,享有由股东入股投资形成的全部法人财产权,依法享有民事权利,并以全部法人资产独立承担民事责任。本行财产、合法权益及依法经营受国家法律保护,任何单位和个人不得侵犯和非法干预。

本行股东按其所持股份享有股东的资产受益、参与重大决策和选择管理者等权利,并以所持股份为限对本行债务承担责任。

删除原第五条  本行下设的支行、分理处不具备法人资格,在本行授权范围内依法开展业务,其民事责任由本行承担。

原第七条  本行依法执行国家有关法律法规和行政规章,执行国家金融方针和政策,依法接受银行业监督管理机构的监督管理。

修改为:第五条  本行为永久存续的股份有限公司,执行国家金融方针和政策,依法接受银行业监督管理机构的监督管理,接受安徽省农村信用社联合社在安徽省人民政府授权内的行业管理。

增加第六条  董事长为本行法定代表人。

增加第七条  本行全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对本行承担责任,本行以其全部资产对本行的债务承担责任。

增加第八条  本章程自生效之日起,即成为规范本行的组织与行为、本行与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对本行、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件

增加第九条  本章程所称高级管理人员是指本行行长、副行长以及其他高级管理人员。其他高级管理人员是指董事会秘书、行长助理、财务负责人及银行业监督管理机构认定的部门负责人和分支机构负责人

二、第二章经营宗旨和业务范围修改为:经营宗旨和范围

原第八条 本行的经营宗旨是:依据国家有关法律法规和行政规章,自主开展各项业务,积极参与金融市场竞争,按照“区别对待、分类指导”的经营指导思想,为农村、农业、农民经济发展和社区居民、个体工商业户、中小微企业及其他经济组织的金融需求提供金融服务,并以此促进城乡经济的协调发展。

修改为:第十条 本行的经营宗旨是:依据国家有关法律法规和行政规章,自主开展各项业务,积极参与金融市场竞争,本着“农为本、商有道、行致远”的服务宗旨,按照“区别对待、分类指导”的经营指导思想,为农村、农业、农民经济发展和社区居民、个体工商业户、中小微企业及其他经济组织的金融需求提供金融服务,并以此促进城乡经济的协调发展。

删除原第十条  本行业务经营与管理应符合《商业银行法》、《农村商业银行管理暂行规定》等法律法规和银行业监督管理机构颁布的有关行政规章的规定。

原第十一条  本行根据农村产业结构状况,执行由股东大会确定本行新增贷款中用于发放农业贷款的比例。

修改为:第十一条  本行确立科学的发展战略、价值准则与良好的社会责任,执行股东大会根据产业政策、结构状况确定的新增专项贷款发放比例,如支持农业贷款和小微企业专项贷款。

原第九条 本行以安全性、流动性、效益性为经营原则,实行自主经营,自担风险,自负盈亏,自我约束。

修改为:第十二条 本行以安全性、流动性、效益性为经营原则,自主经营、自担风险、自负盈亏、自我约束。建立有效的风险管理和内控制度,形成合理的激励约束机制。

原第十二条  经中国银行业监督管理委员会批准,本行的经营范围是:

(一)吸收公众存款;

(二)发放短期、中期和长期贷款;

(三)办理国内结算;

(四)办理票据承兑与贴现;

(五)代理发行、代理兑付、承销政府债券;

(六)买卖政府债券、金融债券、企业债券;

(七)从事同业拆借;

(八)代理收付款项及代理保险业务;

(九)提供保管箱服务;

(十)从事银行借记卡业务;

(十一)经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

修改为:第十三条  经中国银行业监督管理委员会批准,本行的经营范围是:

(一)吸收公众存款;

(二)发放短期、中期和长期贷款;

(三)办理国内结算;

(四)办理票据承兑与贴现;

(五)代理发行、代理兑付、承销政府债券;

(六)买卖政府债券、金融债券、企业债券;

(七)从事同业拆借;

(八)代理收付款项及代理保险业务;

(九)提供保管箱服务;

(十)从事银行借记卡业务;

(十一)经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

三、第三章注册资本和股本构成修改为:股份

删除原第十三条 本行注册资本为人民币50399.00万元。

增加第十四条 本行的股份采取股票的形式。

增加第十五条 本行股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份具有同等权利。

    原十六条删除 本行前十名法人股东名单 

序号

股东名称

住所

法定代表人(或代理人)

持股金额(万元)

持股比例(%)

1

安徽禾景农业发展有限公司

安徽省亳州市涡阳县胜利路南侧

盛亚光

5,000.00

9.92%

2

亳州建投房地产开发有限公司

安徽省亳州市谯城区药都大道63号

韦翔

5,000.00

9.92%

3

亳州药都农村商业银行股份有限公司

安徽省亳州市魏武大道838号

许绍普

3,000.00

5.95%

4

安徽启航建筑装饰工程有限公司

涡阳县城西镇s307线北侧

李敏

3,000.00

5.95%

5

安徽蒙城农村商业银行股份有限公司

安徽省蒙城县东新路8号

杨春书

2,000.00

3.97%

6

安徽歙县农村商业银行股份有限公司

安徽省歙县徽城镇新安路15号

王锦鹤

2,000.00

3.97%

7

安徽利辛农村商业银行股份有限公司

安徽省利辛县文州路630号

王锋

2,000.00

3.97%

8

黄山市歙县薇薇茶业有限公司

安徽省黄山市歙县经济技术开发区

郑仁贵

1,200.00

2.38%

9

黄山市润发实业(集团)有限公司

安徽省黄山市歙县徽城镇新安路31号

吴吉平

1,200.00

2.38%

10

黄山市诚意金属有限公司

黄山市歙县郑村镇郑村路口11-1号

汪小五

1,200.00

2.38%

合计

25,600.00

50.79%

 

 

本行前十名自然人股东名单

序号

姓名 

住所

身份证号码

持股金额(万元)

持股比例(%)

1

王东升

安徽省亳州市谯城区人民东路241号1户

342126196412100654

1,000.00

1.98%

2

耿萍萍

安徽省涡阳县石弓镇耿楼自然村342号

341621199005232527

1,000.00

1.98%

3

程琼

安徽省歙县徽城镇解放路126-3号

341021198912140020

600.00

1.19%

4

岳善玉

安徽省涡阳县高炉镇四零行政村杨套楼自然村1号

342124196307087619

600.00

1.19%

5

程存照

安徽省歙县徽城镇解放路126-4号

342723196411206717

600.00

1.19%

6

高旗

阜阳开发区105国道南侧

34210119690102101X

505.00

1.00%

7

王冬梅

安徽省涡阳县城关镇东环路414-9户

342124197610280328

500.00

0.99%

8

马昊文

安徽省涡阳县城关街道向阳南路西立新巷59号

34162119900712057X

500.00

0.99%

9

程涛

安徽省涡阳县城关镇团结路27-60户

342124197009200112

400.00

0.79%

10

许小红

杭州市萧山区党湾领先锋村3组32号

330121197210223321

330.00

0.65%

合计

6035.00

11.97%

第十五条  本行股本划分为等额股份,每股面值为人民币1元。本行股份同股同权,同股同利,承担相同义务。

修改为:第十六条 本行发行的股份,每股面值为人民币1元。

原第十四条  本行根据资本来源和归属设置自然人股和法人股。本行股东必须符合向农村中小金融机构投资入股的条件。

本行的股本结构为:自然人股21094.00万元,占总股份的41.85%,其中,本行职工持股3881.84万元,占总股份的7.70%;社会自然人股东持股17212.16万元,占总股份的34.15%。法人股29305.00万元,占总股份的58.15%。

本行单个自然人股东持股比例不得超过本行股份总额的2%,单个境内非金融机构法人及其关联方合计投资入股不得超过本行股份总额的10%,本行职工持股总额不得超过本行股份总额的20%。持股超过5%的,应报中国银行业监督管理机构审批。

修改为:第十七条 本行发起设立总股份50399万股,均为普通股。

根据资本来源和归属设置自然人股和法人股。包括自然人股21094万股,占总股份的41.85%(其中:内部职工持股金额3,901.84万元,占比7.74%);法人股29305万股,占总股份的58.15%。

本行根据需要,经有权审批部门批准,可以依据适用法律的规定设置其他种类的股份。

原第十七条  本行根据业务发展需要,由董事会提议,经股东大会通过,报银行业监督管理机构批准后,可以增加注册资本,并向工商行政管理机关变更登记。本行可以减少注册资本,减少注册资本后,注册资本不得低于法定的最低限额。

修改为:第十八条  本行因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后,授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续和对本章程的记载作相应修改。

增加第十九条  本行根据经营和发展需要,按照《公司法》等有关规定,经股东大会作出决议,报银行业监督管理机构批准后,可以采取下列方式增加资本:

(一) 公开发行;

(二) 非公开发行;

(三) 向现有股东派送红股;

(四) 以公积金转增股本;

(五) 股权激励;

(六) 法律、行政法规规定以及银行业监督管理机构批准的其他方式。

增加第二十条 本行可以减少注册资本,减少注册资本后,注册资本不得低于法定的最低限额。

原第十八条  本行在下列情况下,经本行股东大会审议通过,报银行业监督管理机构批准后,可以收购本行的股份:

(一)为减少本行资本而注销股份;

(二)与持有本行股份的其他公司合并;

(三)用于奖励本行职工;

(四)股东因对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议,要求本行收购其持有的股份。

本行收购本行股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内办理注销手续;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内办理转让或者注销手续。

本行依照第(三)项情形收购的本行股份,不得超过本行已发行股份总额的百分之五,用于收购的资金应当从本行的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转让给职工。

修改为:第二十一条 本行在下列情况下,经本行股东大会审议通过,报经中国银行业监督管理机构批准后,收购本行的股份:

(一)减少本行资本;

(二)与持有本行股份的其他公司合并;

(三)将股份奖励给本行职工;

(四)股东因对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议,要求本行收购其持有的股份。

删除原第二十二条  本行印发记名式股权证书,作为本行股东的股权凭证和分红依据。本行颁发的股权证书,采用一户一证制,载明下列事项:

(一)本行名称;

(二)本行登记成立日期;

(三)股权证书的编号;

(四)持有股权证书的股东的姓名或名称;

(五)股权证书票面金额及代表的股份数。

本行的股权证书加盖本行公章,并经董事长签署后方为有效,本行公章或董事长签名可以采用印刷形式。

 

原第十九条  本行股东不得虚假出资或抽逃出资,也不得抽回股本。本行股东所持的股份不得退股。但经本行董事会审议同意,可依法转让、继承和赠与。

修改为:第二十二条 股东持有的股份可依法转让,转让本行股份以本行登记为准。

股东在本行授信逾期时,除清偿本行授信逾期外,该股东持有的本行股份扣除授信逾期金额部分方可转让。

删除原第二十三条  股东持有的股权证书发生被盗、遗失、灭失或毁损,股东可以依照《中华人民共和国民事诉讼法》规定的公示催告程序,请求人民法院宣告该股权证书失效。人民法院宣告该股权证书失效后,股东可以向本行申请补发股权证书。

原第二十条  本行不接受本行股份作为质押的标的。本行股东以本行股份为自己或他人担保的,应当事先告知并征得董事会书面同意。

修改为:第二十三条 本行不接受以本行股权设定的权利质押。

股东以本行股份出质为自己或他人担保的,应当严格遵守法律法规和监管部门的要求,并事前告知本行董事会。

股东在本行借款余额超过其持有经审计的本行上一年度股权净值的,不得将本行股份进行质押。

股东完成股份质押登记后,应配合本行风险管理和信息披露需要,及时向本行提供涉及质押股权的相关信息。

原第二十四条  本行董事、监事、高级管理人员、中层管理人员在任职期间和离职后6个月内不得转让股份。除经本行董事会批准外,本行员工在本行工作期间不得转让股份。

修改为:第二十四条除经本行董事会批准外,发起股份自本行成立之日起3年内不得转让,其中本行董事、监事、高级管理人员在任职期间和离职后6个月内不得转让。

四、第四章股东和股东大会

删除原第二十五条  本行股东为依法持有本行股份的法人和自然人。股东按其所持有的股份享有权利,承担义务。

第二十一条 本行依据法定验资机构出具的验资证明建立股东名册,股东名册记载下列事项:

(一)股东的姓名(名称)、地址(住所)、自然人股东身份证号、法人股东组织机构代码、法人代表姓名;

(二)股东所持股份数;

(三)股东所持记名股权证书的编号;

(四)股东取得其股份的日期;

(五)股东股权质押情况。

修改为:第二十五条 本行依据法定验资机构出具的验资证明建立股东名册,股东名册是证明股东持有本行股份的充分证据。

股东名册载明下列事项:

(一)股东的姓名或者名称及住所、自然人股东身份证号、法人股东法人代码、法人代表姓名;

(二)股东所持股份数;

(三)股东所持股票编号;

(四)股东取得股份的日期

(五)股权质押情况。

原第二十六条 本行股东享有以下权利:

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

(二)依法请求、召集、主持、出席或者委派代理人参加股东会议;

(三)依照其所持有的股份份额行使表决权;

(四)享有选举权和被选举权;

(五)对本行的经营行为进行监督,提出建议或者质询;

(六)依照法律、行政法规及本章程的规定,转让、赠与、质押和优先认购股份;

(七)依照法律法规、本章程的规定获得有关信息,包括:

1.免费索取本章程;

2.有权查阅和缴付合理费用后复印:

(1)本人持股资料;

(2)股东大会会议记录;

(3)半年度报告和年度报告;

(4)本行股本总额和股本结构。

(八)本行终止或者清算时,按其所持有的股份份额依法参加本行剩余财产的分配;

(九)法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。

修改为:第二十六条 股东是指依法持有本行股份,并且登记在股东名册上的自然人或法人。

主要股东是指拥有本行董、监事席位的股东,或直接、间接、共同持有或控制本行5%以上股份或表决权的股东。

删除原第二十七条  股东提出查阅前条所述有关信息或索取资料的,应向本行提供证明其持有本行股份的书面文件,本行经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

增加第二十七条 本行股东必须符合法律法规、行政规章规定向金融机构投资入股的条件,单个自然人股东、单个法人股东及其关联企业以及本行职工持股份额占本行股份总额的比例应符合银行业监督管理机构的规定。

股东应当依法对本行履行诚信义务,确保提交的股东资格资料真实、完整、有效,按其所持有股份的种类享有权利,承担义务。

原第二十九条  本行股东承担下列义务:

(一)承认并遵守本行章程;

(二)按其所认购的股份缴纳股金;

(三)按规定以所持股份为限对本行债务承担责任;

(四)维护本行的利益和信誉,支持本行依法合规地开展各项业务;

(五)服从和履行股东大会决议;

(六)本行资本充足率低于法定标准时,股东应支持董事会提出的提高资本充足率的措施;

(七)本行若出现流动性困难时,在本行有借款的股东应立即归还到期借款,未到期的借款应提前偿还;

(八)当法人股东的法定代表人、公司名称、注册地址、营业地点、经营范围、隶属关系及其他重大事件发生变更时,以及公司解散、被撤销或与其他公司合并、被其他公司兼并时,法人股东应提前30天书面通知本行;

(九)本行法人股东应及时、真实、完整地向本行董事会报告与其他股东的关联关系及其参股其他商业银行的情况;

(十)法律法规、行政规章和本章程规定应承担的其他义务。

修改为:第二十八条 股东享有以下权利:

    (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;

(三) 对本行的经营行为进行监督,提出建议或者质询;

(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;

(五) 查阅本章程、股东名册、债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;

(六) 本行终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加剩余财产的分配;

(七) 对股东大会作出的合并、分立决议持异议的股东,要求本行收购其股份;

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

原第二十七条修改为:第二十九条  股东提出查阅前条所述有关信息或索取资料的,应向本行提供证明其持有本行股份的书面文件,本行经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。(内容不变)

原第二十八条  股东大会、董事会决议违反法律法规和行政规章,侵犯股东合法权益的,股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为的诉讼。

修改为:第三十条  股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。

增加第三十一条 董事、高级管理人员执行本行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给本行造成损失的,连续180日以上单独或合并持有本行1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行本行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给本行造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使本行利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯本行合法权益,给本行造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

增加第三十二条  董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

原第二十九条  本行股东承担下列义务:

(一)承认并遵守本行章程;

(二)按其所认购的股份缴纳股金;

(三)按规定以所持股份为限对本行债务承担责任;

(四)维护本行的利益和信誉,支持本行依法合规地开展各项业务;

(五)服从和履行股东大会决议;

(六)本行资本充足率低于法定标准时,股东应支持董事会提出的提高资本充足率的措施;

(七)本行若出现流动性困难时,在本行有借款的股东应立即归还到期借款,未到期的借款应提前偿还;

(八)当法人股东的法定代表人、公司名称、注册地址、营业地点、经营范围、隶属关系及其他重大事件发生变更时,以及公司解散、被撤销或与其他公司合并、被其他公司兼并时,法人股东应提前30天书面通知本行;

(九)本行法人股东应及时、真实、完整地向本行董事会报告与其他股东的关联关系及其参股其他商业银行的情况;

(十)法律法规、行政规章和本章程规定应承担的其他义务。

修改为:第三十三条  股东承担如下义务:

(一) 遵守法律、行政法规和本章程;

(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

(三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股;

(四) 不得滥用股东权利损害本行或者其他股东的利益,不得滥用法人独立地位和股东有限责任损害本行债权人的利益;

股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。

股东滥用本行法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害本行债权人利益的,应当对本行债务承担连带责任。

(五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

增加第三十四条  股东特别是主要股东应当支持本行董事会制定合理的资本规划,使本行资本持续满足监管要求。主要股东不得阻碍其他股东对本行补充资本或合格的新股东进入。

增加第三十五条  主要股东出质本行股份,须事前向本行董事会申请备案,说明出质原因、股权数额、质押期限、质押权人等基本情。凡董事会认定对本行股权稳定、公司治理、风险与关联交易控制等存在重大不利影响的,不予备案。

删除原第三十六条  拟出席股东大会的股东,应当于会议召开前5日,将出席会议的书面回复送达本行。股东所代表的表决权的股份数,达到本行有表决权的股份总数1/2以上时,本行可以召开股东大会。

原第三十条  本行的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于本行和其他股东合法权益的决定。

控股股东是指具备下列条件之一的股东:

(一)单独或者与他人一致行动时,可以选举出超过半数以上的董事;

(二)单独或者与他人一致行动时,可以行使本行30%以上的表决权或者可以控制本行30%以上表决权的行使;

(三)单独或者与他人一致行动时,持有本行30%以上的股份;

(四)单独或者与他人一致行动时,可以以其他方式在事实上控制本行。

本条所称“一致行动”是指两个以上的人以协议的方式(不论口头或者书面)达成一致,通过其中任何一人取得对本行的投票权,以达到或者巩固控制本行目的的行为。

修改为:第三十六条  本行的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害本行利益。违反规定给本行造成损失的,应当承担赔偿责任。

控股股东是指具备下列条件之一的股东:

(一)单独或者与其他股东一致行动时,可以选举出超过半数以上的董事;

(二)单独或者与其他股东一致行动时,可以行使本行30%以上的表决权或者可以控制本行30%以上表决权的行使;

(三)单独或者与其他股东一致行动时,持有本行30%以上的股份;

(四)单独或者与其他股东一致行动时,可以以其他方式在事实上控制本行。

本条所称“一致行动”是指两个以上的股东以协议的方式(不论口头或者书面)达成一致,通过其中任一股东取得对本行的投票权,以达到或者控制本行的目的的行为。

删除原第三十七条  股东因故不能出席股东大会,可以书面委托代理人代为出席和表决。股东委托代理人的,代理人应当向本行提交股东授权委托书,并在授权范围内行使表决权。

原第三十一条  股东在本行借款逾期未还的期间内,不得就其持有的本行股份行使表决权,本行应将前述情形在股东大会会议记录中载明。股东借款形成不良,本行有权收回其在本行的股份。

修改为:第三十七条 股东在本行授信逾期时,其在股东大会上的表决权应扣除授信逾期金额。股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权50%时,其在股东大会上的表决权应扣除质押股权。

前款股东是董事和派出董事的,在董事会上不得行使表决权。

本行应将前述情形在股东大会会议记录中载明。

五、第四章新增:第二节股东大会

原第三十二条  本行的权力机构是股东大会,本行的全部股东由14个法人股东和2254名自然人股东组成,有55名股东(代理人)代表出席股东大会,任期三年,股东大会依法行使下列职权:

(一)修改章程;

(二)审议通过或修改股东大会议事规则;

(三)选举、更换由非职工代表出任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

(四)审议、批准董事会和监事会工作报告;

(五)审议、批准本行的发展规划,决定本行的经营方针和投资计划;

(六)审议、批准本行年度财务预、决算方案、利润分配方案和亏损弥补方案;

(七)对本行增加或减少注册资本做出决议;

(八)对本行的分立、合并、解散和清算等事项做出决议;

(九)对授权董事会聘请或更换会计师事务所作出决议;

(十)审议单独或合并持有本行股份总数5%以上的股东的提案;

(十一)决定其他重大事项。

修改为:第三十八条 股东大会是本行的权力机构,依法行使下列职权:

(一) 审议批准本行的发展规划,决定本行的经营方针和投资计划;

(二) 选举、更换董事和非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

(三) 审议批准董事会工作报告;

(四) 审议批准监事会工作报告;

(五) 审议批准本行年度财务预算方案、决算方案;

(六) 审议批准本行利润分配方案和弥补亏损方案;

(七) 对本行增加或减少注册资本作出决议;

(八) 对本行发行债券作出决议;

(九)对本行的分立、合并、解散、清算或变更组织形式作出决议;

(十) 修改本章程;

(十一) 审议通过股东大会、董事会、监事会议事规则;

(十一) 审议法律、行政法规或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

增加第三十九条  股东大会分为年度股东大会和临时股东大会,出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持投票权必须超过全体股东投票权的50%。

年度股东大会每年召开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。因特殊情况需延期召开的,应当向银行业监督管理机构报告,并说明延期召开的事由。

删除原第四十条  本行股东大会议事规则由董事会制定,内容应包括通知、文件准备、召开方式、表决形式、会议记录及其签署、关联股东的回避制度等,经股东大会审议通过后执行。

原第三十三条  股东大会在每一会计年度结束后6个月内召开,有下列情形之一的,本行在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会:

(一)董事人数少于本章程所规定人数的2/3或不足公司法规定人数时;

(二)本行未弥补的亏损达本行股本总额的1/3时;

(三)单独或者合并持有本行有表决权股份总数10%(不含投票代理权)以上的股东书面请求时(持股数按股东提出书面要求日计算);

(四)董事会认为必要时;

(五)监事会提议召开时;

(六)本章程规定的其他情形。

修改为:第四十条 有下列情形之一的,本行在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会: 

(一) 董事人数不足本章程所定人数的2/3时;

 (二) 本行未弥补的亏损达本行股本总额1/3时;

(三) 董事会认为必要时;

(四) 单独或者合并持有本行10%以上股份的股东请求时;

(五) 监事会提议召开时;

(六) 独立董事提议召开时;

(七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

增加第四十一条 单独或者合并持有本行10%以上股份的股东请求或监事会、独立董事向董事会提议召开临时股东大会。对其要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

增加第四十二条  股东大会提案应当符合下列条件:

(一) 内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触,并且属于股东大会职责范围;

(二) 有明确议题和具体决议事项;

(三) 以书面形式提交或送达董事会。

董事会应当以本行和股东的最大利益为行为准则,按照前条的规定对股东大会提案进行审查。

原第四十三条  单独或者合并持有本行5%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会,董事会应当在收到提案后2日内向其他股东发出股东大会补充通知,告知临时提案的内容。

修改为:第四十三条本行召开股东大会,单独或合并持有本行有表决权股份总数3%以上的股东,有权向股东大会提出审议事项和临时提案。

原第四十四条  董事会应按规定对提案进行审议,对不能列入股东大会会议议程的提案,董事会应当在该次股东大会上解释和说明,并将提案内容和董事会的说明与股东大会决议一并存档。

修改为第四十四条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的应当在该次股东大会上进行说明,并与股东大会决议一并公告。

删除原第四十五条  提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的,可以按照本章程相关规定程序要求召集临时股东大会。

原第三十四条  股东大会由董事会召集,董事长主持。

董事长因故不能履行职责时,由董事长指定副董事长主持,副董事长不能履职时,由半数以上董事共同推荐一名董事主持。

修改为:第四十五条 股东大会由董事会召集,董事长主持。董事长因故不能履行职责时,由董事长指定其他董事主持。董事长不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。

删除原第四十六条  股东有权向股东大会提出质询,董事会、监事会或者高级管理层相关成员应出席股东大会接受质询,并对股东的质询和建议作出答复或说明。

原第三十五条  本行召开股东大会,董事会应当将会议召开时间、地点及审议事项于会议召开20日前通知各股东。临时股东大会应在会议召开15日前通知各股东。因时间紧迫等特殊情况,必须召开股东大会的,可以不受上述时间的限制。

修改为:第四十六条 董事会一般应在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东大会一般应于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

增加第四十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

删除原第四十八条  股东大会通知及补充通知中未列明的事项,股东大会不得进行表决并作出决议。

原第四十一条  自然人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证;委托代理人出席会议的,应出示代理人本人身份证、授权委托书和持股凭证。

修改为:第四十八条 股东可以亲自出席股东大会,也可以书面委托代理人代为出席,股东代理人应在授权范围内行使表决权。

原第四十二条  法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证;委托代理人出席会议的,应出示代理人本人身份证、法定代表人资格的有效证明、依法出具的书面授权委托书和持股凭证。

修改为:第四十九条 自然人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

增加第五十条 本行将依据股东名册对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。

增加第五十一条 本行制定股东大会议事规则,规定股东大会会议通知、召开方式、文件准备、表决形式、提案机制、会议记录及签署、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、关联股东回避,以及股东大会对董事会的授权原则。

股东大会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。

六、第四章新增第三节:股东大会表决和决议

原第四十九条  股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

修改为:第五十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

  股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。

股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

原第五十条  下列事项由股东大会以普通决议通过:

(一)董事会和监事会的工作报告;

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

(四)本行的发展战略、规划、经营方针和投资计划;

(五)本行年度预算方案、决算方案;

(六)授权董事会聘用或解聘会计师事务所;

(七)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

修改为:第五十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过:

(一) 董事会和监事会的工作报告;

(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

(四) 年度预算方案、决算方案;

(五) 本行年度报告;

(六) 聘用或解聘会计师事务所;

(七) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

原第五十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过:

(一)本行增加或者减少注册资本;

(二)本行的分立、合并、解散和清算;

(三)本章程的修改;

(四)收购本行股份;

(五)本章程规定和股东大会以普通决议认定会对本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

修改为:第五十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过:

(一) 本行增加或者减少注册资本;

(二) 本行的分立、合并、解散和清算;

(三) 本章程的修改;

(四) 股权激励计划;

(五) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

原第四十七条  股东(包括股东代理人)以其出席股东大会所持有的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权

修改为:第五十五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

删除原第五十六条  董事提名的方式和程序:

(一)股东代表董事候选人在章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,可以由上一届董事会提出董事的建议名单。

(二)董事会办公室负责对董事候选人的任职资格和条件进行初步审核,合格人选经董事会审议通过后,以书面提案的方式向股东大会提出董事候选人。董事会应当向股东提供董事候选人的简历和基本情况。

(三)董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺所公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务。

(四)股东大会对每一个董事候选人逐个进行表决。

(五)遇有临时增补董事的,由董事会提出,建议股东大会予以选举。

(六)本行首届董事会股东代表董事候选人由本行筹建工作小组提名。

原第三十九条  股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应回避表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,本行在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。

关联股东的回避:关联股东可以自行回避,也可以由其他参加股东大会的股东或股东代表人提出回避请求。

修改为:第五十六条  股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

原第五十二条  董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

修改为:第五十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

同一股东及其关联人不得同时提名董事和监事人选;同一股东及其关联人提名的董事(监事)人选已担任董事(监事)职务,在其任职期届满或更换前,该股东不得再提名监事(董事)候选人;同一股东及其关联人提名的董事原则上不得超过董事会成员总数的三分之一。国家另有规定的除外。

董事会应向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

原第五十三条  股东大会采取记名投票方式表决。每一审议事项的表决投票,应当至少有2名股东代表和1名监事参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。股东大会应当对所议事项及决议形成会议记录,由出席会议的董事、主持人和记录员签名。会议记录应当与出席股东大会的签名册及授权委托书一并作为本行档案由董事会永久保管。股东大会所形成的决议应在会议结束后10日内报当地银行业监督管理机构备案。

修改为:第五十八条股东大会表决的决议一般通过举手表决予以决定。

董事会决定投票表决,或者大会在宣布举手表决结果之前(或刚宣布后)占出席会议总票权10%以上股东的要求投票表决的,应采取记名方式投票表决。

增加第五十九条 每一事项的表决投票,应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东(包括股东代理人)不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

增加第六十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。

增加第六十一条 股东大会所形成的决议应列明出席会议的股东和股东代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

股东大会决议由出席会议的董事签名,与出席股东大会的签名册及授权委托书一并保管。

删除原第六十二条  董事在履行披露其关联关系义务时,应将有关情况向董事会作出书面陈述,由董事会依据本章程及有关规定,确定董事在有关交易中是否构成关联人士。

原第三十八条  本行股东大会实行律师见证制度,并由律师就股东大会召集的程序、出席会议的股东资格、表决程序及决议内容和结果是否合法有效等事项出具法律意见书。

修改为:第六十二条  股东大会实行律师见证制度,并由律师出具法律意见书。法律意见书应当对股东大会召开程序、出席股东大会的股东资格、股东大会决议内容等事项的合法性发表意见。

七、第五章董事和董事会修改为董事会

增加第一节 董事

原第五十五条  除《商业银行法》和《公司法》和其他行政规章规定的不得担任董事的人员外,下列人员不得担任本行的董事:

(一)有故意或重大过失犯罪记录的;

(二)担任或曾任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照的机构的董事的;

(三)违反职业道德、操守或者工作严重失职造成重大损失或者恶劣影响的;

(四)指使、参与所任职机构对抗依法监管或案件查处,情节严重的;

(五)受到监管机构或其他金融监管当局处罚累计达到两次的;

(六)有章程规定的不符合任职资格条件的情形,但采用不正当手段企图获得任职资格核准的;

前款第(二)项中能够证明本人没有过错的除外。

修改为:第六十三条 本行董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任本行的董事:

  (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力;

  (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年;

  (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;

  (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;

  (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿;

  (六) 被银行业监督管理机构确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的;

(七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

    违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,本行解除其职务。

原第五十七条  董事会中的职工代表董事由本行职工代表大会选举产生。董事任期三年,连选可连任。

    修改为:第六十四条 董事由股东大会选举或更换,并经银行业监督管理机构核准任职资格后行使职责。董事每届任期3年,任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。

 删除原第六十五条  董事提出辞职或者任期届满,其对本行和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及在任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对本行商业机密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该机密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与本行的关系在何种情况和条件下结束而定。

任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使本行造成的损失,应当承担赔偿责任。

增加第六十五条 独立董事是指不在本行担任除董事以外的其他职务,并与本行及其主要股东不存在任何可能影响其进行独立、客观判断关系的董事。独立董事不得在超过两家商业银行同时任职,独立董事在同一家商业银行任职时间累计不得超过6年。

删除原第六十六条  以上有关董事义务、条件的规定,适用于本行监事、行长和其他高级管理人员。

原第五十八条  董事应遵守法律法规、行政规章和本章程的规定,忠实履行职责,维护本行利益。当其自身利益与本行和股东利益相冲突时,应以本行和股东的最大利益为行为准则,并保证:

(一)在其职责范围内行使权利,不得越权;

(二)除经本行章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本行订立合同或者进行交易;

(三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益;

(四)未经股东大会在知情的情况下批准,不得自营或者为他人经营与本行同类的业务或者从事损害本行利益的活动;

(五)不得利用职权收受贿赂或其他非法收入,不得侵害本行的财产;

(六)不得挪用本行资金或者将本行资金借贷给他人;

(七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受应属于本行的商业机会;

(八)不得接受与本行交易有关的佣金;

(九)不得将本行资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存;

(十)不得以本行资产为本行的股东或者其他个人债务提供担保;

(十一)不得擅自披露本行秘密。

修改为:第六十六条  董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对本行负有下列忠实义务:

(一) 不得利用职权收受贿赂或其他非法收入,不得侵占本行的财产;

(二) 不得挪用本行资金;

(三) 不得将本行资产以其个人名义或其他个人名义开立账户存储;

(四) 不得违反本章程的规定,未经董事会同意,以本行资产为他人提供担保;

(五) 不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于本行的商业机会,自营或者为他人经营与本行同类的业务;

(六) 不得接受与本行交易有关的佣金归为己有;

(七) 不得擅自披露本行秘密;

    (八) 不得利用其关联关系损害本行利益; 

(九) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

  董事违反本条规定所得的收入,应当归本行所有;给本行造成损失的,应当承担赔偿责任。

原第五十九条  董事应谨慎、认真、勤勉地行使本行所赋予的权利,以保证:

(一)本行的经营行为符合国家有关法律法规、行政规章以及国家各项经济政策的要求,经营活动不超越营业执照规定的业务范围;

(二)公平对待所有股东;

(三)认真阅读本行的各项业务、财务报告,及时了解本行业务经营管理状况;

(四)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

    修改为:第六十七条  董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对本行负有下列勤勉义务:

  (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使本行赋予的权利,以保证本行的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,经营活动不超越银行业监督管理机构构核准的业务范围;

  (二) 应公平对待所有股东;

  (三) 及时了解本行业务经营管理状况;

  (四) 应当对本行定期报告签署书面确认意见,保证本行所披露的信息真实、准确、完整;

  (五) 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议; 

  (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

    原第六十三条  本行董事(包括独立董事)每年应亲自参加董事会议总数的半数以上董事会议。连续2次不亲自参加董事会,也未委托代理人参加董事会会议的视为不能履行职责,董事会可建议股东大会予以更换。

   修改为:第六十八条  董事应当投入足够的时间履行职责,每年至少亲自出席2/3以上的董事会会议;因故不能出席的,可以书面委托同类别其他董事代为出席。

董事连续2次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

原第六十四条 董事可以在任期未满时提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告,独立董事辞职时应在其书面辞职报告中对任何与其辞职有关或其认为有必要引起本行股东和债权人注意的情况进行说明。如因董事的辞职导致董事人数低于本章程规定人数的2/3或《公司法》规定的法定最低人数时,该董事的辞职报告应当在补选出新的董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

修改为:第六十九条 董事在任期届满以前提出辞职,应向董事会提出书面辞职报告。

如因董事的辞职导致董事会董事低于法定最低人数时,该董事的辞职报告应在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

删除原第七十条  本行董事会应当建立规范公开的董事选举程序,经股东大会批准后实施。在股东大会召开前30日,董事会应向股东披露董事候选人详细资料。

因时间紧迫等特殊情况,可以不受30日的限制。

原第六十条修改为第七十条(内容不变) 未经本章程规定或董事会合法授权,任何董事不得以个人名义代表本行或董事会行事;董事以个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表本行或董事会行事的情况下,该董事应事先声明其立场和身份。

原第六十一条  董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与本行已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人数、该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,本行有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。

修改为:第七十一条 董事个人或其所任职的其他企业直接或间接与本行已有的或计划中的合同、交易、安排有关联关系时,应当将关联关系的性质和程度及时告知董事会或其专门委员会,并在审议相关事项时做必要的回避。否则,本行

删除原第七十二条  董事会会议由董事长召集和主持,董事长因故不能履行职责时,由董事长指定副董事长主持,副董事长不能履职时,由半数以上董事共同推荐一名董事主持。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会应当通知监事会派员列席董事会会议。

有权撤销该合同、交易或安排。

增加第七十二条  董事执行本行职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给本行造成损失的,应当承担赔偿责任。

增加第七十三条 独立董事应按照法律、行政法规、本行章程和独立董事制度的有关规定执行。

独立董事每年在本行工作的时间不得少于15个工作日。 担任审计委员会、风险管理与关联交易委员会负责人的董事每年在本行工作的时间不得少于25个工作日。

原第八十二条  有下列情形之一的,不得担任本行的独立董事:

(一)本行股东或股东单位人员;

(二)本人或其近亲属在本行、本行控股或者实际控制的机构任职;

(三)本人或其近亲属在不能按期偿还本行贷款的机构任职;

(四)本人或其近亲属任职的机构与本行之间存在法律、会计、审计、管理咨询等方面的业务联系或债权债务等方面的利益关系;

(五)本人或其近亲属可能被本行大股东、高管层控制或施加重大影响,以至于妨碍其履职独立性的其他情形。

(六)其他有关妨碍独立董事行使独立性的情形

本条所称近亲属包括配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、兄弟姐妹。

修改为:七十四条 除本章程第六十三条规定的不得担任董事的情形外,有下列情形之一的,也不得担任本行的独立董事:

(一)本行股东或股东单位人员;

(二)本人或其近亲属在本行、本行控股或者实际控制的机构任职;

(三)本人或其近亲属在不能按期偿还本行贷款的机构任职;

(四)本人或其近亲属任职的机构与本行之间存在法律、会计、审计、管理咨询等方面的业务联系或债权债务等方面的利益关系;

(五)本人或其近亲属可能被本行大股东、高管层控制或施加重大影响,以至于妨碍其履职独立性的其他情形。

本条所称近亲属包括夫妻、父母、子女、祖父母、外祖父母、兄弟姐妹。

增加第七十五条 本章关于不得担任董事的情形、同时适用于监事和高级管理人员。

本章有关董事义务的规定,同时适用于监事和高级管理人员。

新增:第二节 董事会

   原第五十四条  本行设董事会,对股东大会负责。董事会成员由职工代表和股东代表担任,董事会由11人组成,其中内部职工代表担任的董事3人。(独立董事为1人)董事任期三年,连选可连任(除独立董事外)。

   修改为:第七十六条  本行设董事会,对股东大会负责。董事会是股东大会的执行机构和本行的经营决策机构,对本行经营和管理承担最终责任。

   增加第七十七条  董事会由11名董事组成,其中本行内部职工董事不超过总数的1/3,独立董事不少于1/5。

原第六十七条  董事会是股东大会的执行机构和本行的经营决策机构,对股东大会负责。董事会下设董事会办公室。董事会行使下列职权:

(一)负责召集股东大会,并向大会报告工作;

(二)执行股东大会的决议;

(三)决定本行的经营计划和投资方案;

(四)制订本行的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案;

(五)制订本行增加或者减少注册资本方案;

(六)拟订本行重大收购、回购本行股份或者合并、分立、解散和改制方案;

(七)在股东大会授权范围内,审议批准本行重大贷款、重大投资、重大资产处置、重大关联交易及其他担保事项;

(八)决定本行内部管理机构的设置;

(九)聘任或者解聘本行行长、董事会秘书;根据行长的提名,聘任或者解聘本行副行长、行长助理、内审负责人、财务负责人、合规部门负责人。

(十)制订本行的基本管理制度,决定风险管理和内控政策;

(十一)制订本行章程的修改方案;

(十二)管理本行信息披露事项;

(十三)按股东大会的授权,聘请或更换为本行审计的会计师事务所;

(十四)听取本行行长的工作汇报并检查行长的工作;

(十五)向股东大会通报银行业监督管理机构对本行的监管意见及本行执行整改情况;

(十六)向股东大会报告董事会对董事的评价及独立董事的相互评价结果;

(十七)法律、法规或本行章程规定,以及股东大会授予或者监管部门要求董事会行使的其他职权。

修改为:第七十八条  董事会行使下列职权:

    (一) 召集股东大会,并向大会报告工作;

    (二) 执行股东大会决议;

    (三) 制订本行章程的修改方案;

    (四) 制定本行的经营发展战略并监督战略实施,决定本行的经营计划和投资方案;

    (五) 制定本行的基本管理制度,决定本行的风险管理和内部控制政策;

    (六) 制订本行的年度财务预算方案、决算方案;

    (七) 制订本行的利润分配方案和亏损弥补方案;

    (八) 制订本行增加或减少注册资本、发行债券的方案,承担资本管理最终责任;

    (九) 拟订本行重大收购、回购本行股份或者合并、分立和解散方案;

    (十) 聘任和解聘高级管理人员,决定本行的内部管理机构设置;

    (十一) 监督并确保高级管理层有效履行管理职责,决定高级管理人员报酬事项和奖惩事项;

    (十二) 审议批准本行重大贷款、重大投资、重大资产处置方案及重大关联交易;

    (十三) 管理本行信息披露事项;

    (十四) 按照股东大会授权,聘用、解聘为本行审计的会计师事务所;

    (十五) 听取本行行长汇报并检查其工作,定期评价董事工作结果;

    (十六) 法律、行政法规、股东大会授予或者中国银行业监管部门要求董事会行使的其他职权。

   增加第七十九条 董事会应制定董事会议事规则,报经股东大会批准。以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。

删除原第八十条  本行设立独立董事1人。独立董事应当按照法律、行政法规、本章程以及本行独立董事制度的有关规定执行。

增加第八十条 董事会应当建立严格的决策程序,重视数据质量管理和监管统计工作,审议批准本行对外投资、资产抵押、对外担保以及重大贷款、重大资产处置和重大关联交易等事项。

删除原第八十一条  本行的独立董事应当具备较高的专业素质和良好信誉,且同时应当满足以下条件:

(一)具有本科(含本科)以上学历或相关专业中级以上职称;

(二)具有5年以上的法律、经济、金融、财务或其他有利于履行独立董事职责的工作经历;

(三)熟悉商业银行经营管理相关的法律法规;

(四)能够阅读、理解和分析商业银行的信贷统计报表和财务报表。

第六十八条修改为第八十一条(内容不变)  董事会在聘任期限内解除行长职务,应当及时告知监事会和银行业监督管理机构,并作出书面说明。

原第七十八条  董事会设董事长1人,董事长为本行的法定代表人,董事长不得由控股股东的法定代表人或主要负责人兼任。

董事长由董事提名,以全体董事过半数选举产生,经银行业监督管理机构核准任职资格后履行职责。董事长每届任期三年,连选可连任,离任时须进行离任审计。

修改为:第八十二条  董事会设董事长1人,以全体董事过半数选举产生和罢免,其任职资格须经中国银行业监督管理机构审核通过。董事长每届任期3年,可连选连任,离任时须进行离任审计。

删除原第八十三条  国家机关工作人员不得兼任本行独立董事。

原第七十九条  董事长行使下列职权:

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;

(二)督促、检查董事会决议的执行,并向董事会报告;

(三)签署本行股权证书;

(四)签署董事会重要文件和其他应由本行法定代表人签署的其他文件;

(五)行使法定代表人的职权;

(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对本行事务行使符合法律规定和本行利益的特别处置权,并在事后向本行董事会和股东大会报告;

(七)董事会授予的其他职权。

修改为:第八十三条  董事长行使下列职权:

(一) 主持股东大会,召集和主持董事会会议;

(二) 检查董事会决议的实施情况,并向董事会报告;

(三) 签署本行股权证书;

(四) 签署董事会重要文件和其他应由本行法定代表人签署的文件;

(五) 行使法定代表人的职权;

(六) 审查行长提出的各项发展计划及执行结果,全面控制本行的风险、财务状况;

(七)除章程规定须由股东大会决定的事项外,在紧急情况下,董事长对本行重大业务和行政事项有权做出符合法律规定和本行利益的决定,并在事后向董事会报告;

(八) 在董事会闭会期间行使由董事会授予的职权。

删除原第八十四条  独立董事负有诚信义务,应当勤勉尽责。

原第六十九条  董事会可以下设审计、关联交易控制、风险管理、提名和薪酬等专项委员会,并制定各委员会的议事规则和工作职责。

董事会应当制定本行基本授权制度,确定其运用本行资产所作出的风险投资和大额贷款权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目和大额贷款应当组织有关专家或专业人员进行评审。

修改为:第八十四条  董事会下设战略发展与投资管理管理委员会、提名与薪酬委员会、风险管理与关联交易委员会、审计委员会等四个专门委员会。

董事会专门委员会向董事会提供专业意见或根据董事会授权就专业事项进行决策。各相关专门委员会应当定期与高级管理层及部门交流本行经营和风险状况,并提出意见和建议。

增加第八十五条  董事会每年至少召开4次会议,由董事长召集,于会议召开10日以前通知全体董事。

董事会应当通知监事会派员、非董事的行长列席董事会会议。

 原第七十一条  本行董事会会议分为例会和临时会议。例会每年应至少召开4次,有下列情形之一的,应在十个工作日内召开临时董事会:

(一)董事长认为必要时;

(二)1/3以上董事联名提议时;

(三)监事会提议时;

(四)行长提议时;

(五)代表10%以上表决权的股东提议时。

未能亲自出席董事会会议又未委托其他董事代为出席的董事,应对董事会决议承担相应的法律责任。

董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知,包括挂号信、电报、电传及经确认收到的传真、手机短信、电子邮件;通知时限为:会议召开前5个工作日内应送达各董事。

修改为:第八十六条  有下列情形之一的,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当在10个工作日内,召集和主持董事会会议。

(一) 董事长认为必要时;

    (二) 代表1/10以上表决权的股东联名提议时;

    (三)  1/3以上董事联名提议时;

(四) 监事会提议时;

(五) 行长提议时。

删除原第八十七条  董事会秘书应符合中国银行业监督管理机构规定的任职资格要求,并同时具备以下条件:

(一)具备较强的语言表达能力;

(二)具有良好的处理公共事务的能力。

本章程关于不得担任本行董事的规定适用于董事会秘书。

增加第八十七条  董事会召开董事会会议的通知方式为:书面通知,包括挂号信、电报及经确认收到的传真、手机短信、电子邮件。

原第七十四条  董事会实行一人一票的表决制度。董事会作出决议,必须经无关联关系董事的过半数通过,重大事项须经全体董事2/3以上通过。

修改为:第八十八条  董事会会议应当有全体董事过半数出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事过半数通过。

董事会会议可以采用会议表决(包括视频会议)和通讯表决两种表决方式,实行一人一票。采用通讯表决形式的,至少在表决前3日内应当将通讯表决事项及相关背景资料送达全体董事。

董事会会议采取通讯表决方式时应当说明理由。利润分配方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理人员、资本补充方案、重大股权变动以及财务重组等重大事项不得采取通讯表决方式,应当由董事会2/3以上董事通过方可有效。

删除原第八十九条  董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则兼任董事及本行董事会秘书的人不得以双重身份作出。

原第七十六条  董事与董事会会议决议事项有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。董事会会议由过半数的无关联关系董事出席方可举行,出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。

关联董事可以自行回避,也可以由其他参加董事会的董事提出回避请求。

修改为:第八十九条  董事对董事会拟决议事项有重大利害关系(关联交易)的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议应当由过半数的以上无重大利害关系(关联交易)的董事出席方可举行。董事会会议所作决议须经无重大利害关系(关联交易)董事过半数通过。

原第七十五条  董事会决议表决方式为不记名投票表决或举手表决二种方式。董事会应对会议所议事项及决议作出会议记录,出席会议的董事和记录员在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性的记载。董事会决议应在会议结束后10日内报当地银行业监督管理机构备案。

修改为:第九十条  董事会决议表决方式为:举手表决或记名投票表决。

原第八十五条  独立董事对董事会讨论事项发表客观、公正的独立意见,独立董事在发表意见时,应当尤其关注以下事项:

(一)重大关联交易;

(二)利润分配方案;

(三)高级管理层成员的聘任和解聘;

(四)可能造成本行重大损失的事项;

(五)可能损害存款人或中小股东利益的事项;

(六)独立董事在本行任职不得超过6年。可以继续担任本行董事,但不得再担任独立董事。

修改为:第九十一条 独立董事对董事会讨论事项发表客观、公正的独立意见,应当尤其关注以下事项:

(一)重大关联交易的合法性和公允性;

(二)利润分配方案;

(三)高级管理人员的聘任和解聘;

(四)可能造成本行重大损失的事项;

(五)可能损害存款人或中小股东利益的事项;

(六)外部审计的聘任。

删除原第九十二条  股东代表监事提名的方式和程序:

(一)股东代表监事候选人在章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,可以由上一届监事会提出监事的建议名单。

(二)监事会办公室负责对监事候选人的任职资格和条件进行初步审核,合格人选经监事会审议通过后,以书面提案的方式向股东大会提出监事候选人。监事会应当向股东提供监事候选人的简历和基本情况。

(三)监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺所公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行监事义务。

(四)股东大会对每一个监事候选人逐个进行表决。

(五)遇有临时增补监事的,由监事会提出,建议股东大会予以选举。

(六)本行首届监事会股东代表监事候选人由本行筹建工作小组提名。

原第七十三条  董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明授权范围,出席会议的受托董事应在授权范围内行使权利。董事未出席董事会会议,亦未委托其他董事代为出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

修改为:第九十二条 董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

删除原第九十三条  监事会中的职工代表监事由本行职工代表大会选举产生。监事任期三年,连选可连任。

原第七十六条  董事与董事会会议决议事项有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。董事会会议由过半数的无关联关系董事出席方可举行,出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。

关联董事可以自行回避,也可以由其他参加董事会的董事提出回避请求。

修改为:第九十三条  董事应对董事会决议承担责任。董事会的决议违反国家法律法规、行政规章或本章程,致使本行遭受严重损失的,参与决策的董事应当承担相应的赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。

原第八十六条  本行董事会设董事会秘书对董事会负责。

修改为:第九十四条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。

董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则兼任董事及本行董事会秘书的人不得以双重身份作出。

本行聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师以及监事不得兼任董事会秘书。

原第八十八条  董事会秘书的主要职责是:

(一)负责董事会会议和股东大会筹备的具体工作,起草董事会、股东大会的工作报告和有关文件,列席董事会会议并负责会议的记录;

(二)负责保管股东名册,董事会印章及会议文件等相关资料;

(三)负责经办本行信息披露的具体事务,保证本行信息披露的及时、准确、合法、真实和完整;

(四)准备、初审董事会会议提案,为董事会重大决策提供咨询和建议;

(五)负责董事会、董事会各专门委员会的其他日常事务;督办董事会决议实施情况,并负责向董事长报告;

(六)本章程所规定的其他职责。

本行董事或者其他高级管理人员可以兼任本行董事会秘书,但本行聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师以及本行监事不得兼任董事会秘书。

修改为:第九十五条 董事会秘书列席董事会会议,主要职责是:

(一)负责董事会会议和股东大会筹备的具体工作,起草董事会、股东大会的工作报告和有关文件,列席董事会会议并负责会议的记录;

(二)负责保管股东名册及会议文件等相关资料;

(三)负责经办本行信息披露的具体事务,保证本行信息披露的及时、准确、合法、真实和完整;

(四)准备、初审董事会会议提案,为董事会重大决策提供咨询和建议;

(五)负责董事会、董事会各专门委员会的其他日常事务,督办董事会决议实施情况,并负责向董事长报告;

(六)本章程所规定的其他职责。

增加第九十六条 董事会应对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事和记录员在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性的记载。董事会会议记录作为本行档案永久保存。

删除原第九十七条  监事会应按照监事会职责对监事进行适当分工,并设审计委员会,将监事履行职责情况向股东大会报告。监事有权向本行相关人员及机构了解情况,相关人员及机构应予以配合。监事会行使职权必要时可聘请社会中介机构给予帮助,由此发生的费用由本行承担。

增加第九十七条 董事会会议记录包括以下内容:

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

(三)会议议程;

(四)董事发言要点;

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

八、第六章监事会

原第九十条  本行设监事会,监事会是本行的监督机构,对股东大会负责。监事会成员由职工代表和股东代表担任,监事会由9人组成,其中内部职工代表担任的监事3人。监事任期三年,连选可连任。

修改为:第九十八条 本行设监事会。监事会是本行内部监督机构,对股东大会负责。

删除原第九十九条  监事会召开临时监事会会议的通知方式为:书面通知,包括挂号信、电报、电传及经确认收到的传真、电子邮件;通知时限为:会议召开前5个工作日内应送达各监事。

增加第九十九条 监事会由9人组成。监事会包括非职工监事和适当比例的本行职工代表,其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由本行党委征求工会意见提名候选人,通过职工代表大会选举产生。

原第九十一条  除《商业银行法》、《公司法》和其他行政规章规定的不得担任监事的人员外,董事、行长、副行长和风险、财务、内部审计、合规部门负责人以及其他高级管理人员不得兼任监事。

本行监事应具备如下条件:

(一)有完全民事行为能力的自然人;

(二)遵纪守法,诚实守信,勤勉尽职,具有良好的个人品行;

(三)熟悉商业银行经营管理相关的法律法规;

(四)了解农村商业银行经营管理制度,能够阅读、理解和分析商业银行的信贷统计报告和财务报表。

修改为:第一百条  监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。

董事、行长、副行长和财务部门负责人等高级管理人员不得兼任监事。

删除原第一百零一条  监事会以会议形式对拟决议事项进行决议,决议表决方式为不记名投票表决或举手表决二种方式。每1名监事有1票表决权。

增加第一百零一条 监事用其关联关系损害本行利益,以及执行本行职务时违反法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,给本行造成损失的,应当承担赔偿责任。

删除原第一百零二条  监事会作出决议,必须经全体监事的1/2以上通过。

监事会提请罢免独立董事的提案应当由全体监事的2/3以上表决通过后方可提交股东大会审议。

原第九十五条  监事会设监事长1人,由监事会提名经全体监事过半数选举产生,经银行业监督管理机构核准任职资格后履行职责。监事长应由专职人员担任,监事长至少应当具有财务、审计、金融、法律等某一方面的专业知识和工作经验。

修改为:第一百零二条  监事会设监事长1人,经全体监事过半数通过选举产生,经银行业监督管理机构核准任职资格后履行职责。

监事长应当由专职人员担任,其至少应当具有财务、审计、金融、法律等某一方面的专业知识和工作经验。

删除原第一百零三条  监事应当在监事会决议上签字并对监事会的决议承担责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的监事可以免除责任。

原第九十四条  监事会行使以下职权:

(一)监督董事会、高级管理层履行职责情况;对违反法律、行政法规、公司章程或股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。

(二)要求董事、董事长及高级管理人员纠正其损害本行利益的行为;

(三)对董事和高级管理层成员进行专项审计和离任审计;

(四)检查监督本行的财务管理活动;

(五)对本行的经营决策、风险管理和内部控制等进行审计并指导本行内部稽核工作;

(六)对董事、董事长及高级管理人员进行质询;

(七)提议召开临时股东大会;

(八)向股东大会报告监事会对监事的评价结果;

(九)其他法律法规、行政规章及本章程规定应当由监事会行使的职权。

对监事会提出的纠正措施、整改建议等,董事会和高级管理层拒绝或者拖延执行的,监事会必须向银行业监督管理机构和股东大会报告。

修改为:第一百零三条  监事会行使以下职权:

    (一) 监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本行实际的发展战略;

(二) 对董事及高级管理人员进行质询,要求董事及高级管理人员纠正其损害本行利益的行为;

(三) 指导本行内部审计工作,对本行经营决策、风险管理和内部控制等进行监督检查并督促整改;

(四) 对董事、监事和高级管理人员履职情况进行综合评价;

(五) 定期与银行业监督管理机构沟通本行情况;

(六)依据法律法规、行政规章规定应当由监事会行使的其他职权。

原第九十六条  监事长行使以下职权:

(一)召集和主持监事会会议;

(二)向股东大会报告工作;

(三)组织监事会落实职责;

(四)列席董事会会议。

修改为:第一百零四条  监事长行使以下职权:

(一)召集和主持监事会会议;

(二)向股东大会报告工作;

(三)组织监事会落实职责。

删除原第一百零五条  本行内部稽核部门的稽核报告应当及时报送监事会,监事会对稽核结果有疑问的,有权要求高级管理层和稽核部门作出解释。

原第九十八条  监事会会议分为例会和临时会议,本行监事会例会每年至少召开4次,每六个月至少一次,会议由监事长召集和主持,于会议召开10日前书面通知全体监事。有下列情况之一的,监事长应在接到提议后10个工作日内召集并主持临时监事会会议:

(一)监事长认为必要时;

(二)1/3以上的监事提议时。

修改为:第一百零五条  监事会至少每季度召开一次会议,监事长或1/3以上监事提议时可召开临时监事会。

原第一百条  监事会会议应当由1/2以上的监事出席方可举行。监事会会议应由监事本人出席。监事因故不能亲自出席的,可以书面委托其他监事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

修改为:第一百零六条  监事会的议事方式为监事会会议,监事会会议实行一人一票的表决制度。

监事会会议必须由1/2 以上监事出席方能举行,由监事会逐项讨论并以记名投票或举手表决方式进行表决,监事会决议应当经半数以上监事通过。

增加第一百零七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则由监事会拟定,股东大会批准。

增加第一百零八条 监事会会议应由监事本人出席。监事因故不能亲自出席的,可以书面委托其他监事代理出席。

增加第一百零九条  监事会应按照监事会职责对监事进行适当分工,并将监事履行职责情况向股东大会报告。

增加第一百一十条  监事会在履职过程中有权要求董事会和高级管理层提供信息披露、审计等方面的必要信息。监事会认为必要时,可以指派监事列席高级管理层会议。

本行审计部门的审计报告应当及时报送监事会,监事会对审计结果有疑问的,有权要求高级管理层和审计部门作出说明和解释。

增加第一百一十一条  对监事会提出的纠正措施、整改建议等,董事会和高级管理层拒绝或者拖延执行的,监事会应向银行业监督管理机构和股东大会报告。

删除原第一百一十二条  本行资产负债比例管理按照《商业银行法》规定执行。

增加第一百一十二条  监事会行使职权时,必要时可以请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予协助,由此发生的费用由本行承担。

删除原第一百一十三条  本行应当建立健全存款、贷款、结算等各项业务的内部控制制度,建立薪酬与本行效益和个人业绩相联系的激励约束机制。

原第一百零四条  监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为本行档案永久保存。

修改为:第一百一十三条  监事会应当对会议所议事项及决议形成会议记录,出席会议的监事和记录员在会议记录上签名。出席会议的监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性的记载。

监事会会议记录作为本行档案保存。

九、第七章高级管理层修改情况高级管理层

删除原第一百一十四条  本行向关系人发放贷款适用《商业银行法》及其他有关规定。

原第一百零六条  本行设行长1人,副行长2人。行长由董事长提名,副行长由行长提名,经董事会通过,报银行业监督管理机构核准任职资格后,由董事会聘任。行长、副行长每届任期三年,期满后可以连任。连任须报银行业监督管理机构进行任职资格审查。本行行长不得由董事长兼任。

修改为:第一百一十四条 本行设行长1人,副行长2-3人,与本行财务负责人及监管部门认定的其他高级管理人员组成高级管理层。

在行长不能履行职权时,由董事会指定一名副行长代为行使职权。行长不得由董事长兼任。

增加第一百一十五条 高级管理层每届任期3年,期满后可以连聘连任。

行长由董事长提名,副行长由行长提名,经董事会通过,报银行业监督管理机构核准任职资格后,由董事会聘任。

删除原第一百一十六条  本行依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,建立健全财务会计制度,真实记录并全面反映其业务活动和财务状况。

增加第一百一十六条 高级管理层根据本行章程及董事会授权开展经营管理活动,确保银行经营与董事会所制定批准的发展战略、风险偏好及其他各项政策相一致。

高级管理层对董事会负责,同时接受监事会监督。高级管理层依法在其职权范围内的经营管理活动不受干预。

原第一百零七条  行长对董事会负责,行使以下职权:

(一)主持本行的日常经营管理工作,组织实施董事会决议、本行年度计划和投资方案;

(二)提请董事会聘任或者解聘副行长、行长助理以及风险、财务、内审、合规等主要部门负责人;

(三)聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的本行内部各职能部门及分支机构负责人;

(四)代表高级管理层向董事会提交经营计划和投资方案,经董事会批准后组织实施,并向董事会报告工作;

(五)拟定本行的基本管理制度;

(六)制订本行的具体规章;

(七)在本行发生挤兑等重大突发事件时,采取紧急措施,并立即向银行业监督管理机构和董事会、监事会报告;

(八)其它依据法律法规、行政规章和本章程规定应由行长行使的职权。

    修改为:第一百一十七条 行长行使下列职权:

  (一) 负责本行的业务经营管理,并向董事会报告工作;

  (二) 组织实施董事会决议、本行年度经营计划和投资方案;

  (三) 拟订本行内部管理机构设置方案;

(四) 拟订内部基本管理制度草案,制定本行的具体规章;

   (五) 提请董事会聘任或者解聘副行长以及财务、合规、审计部门负责人;

  (六) 聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的本行内部各职能部门以及分支机构负责人;

(七) 授权高级管理层成员、内部各职能部门及分支机构负责人从事经营活动;

(八)在本行发生重大突发事件时,采取紧急措施,并立即向董事会、监事会报告;

  (九) 其他依据法律法规、行政规章规定,以及由董事会授予的职权。

     增加第一百一十八条  高级管理层应制订工作细则,报董事会批准后实施。高级管理层工作细则包括下列内容:

  (一) 行长会议召开的条件、程序和参加的人员;

  (二) 行长及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; 

  (三) 本行资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度;

(四) 董事会认为必要的其他事项。

增加第一百一十九条 高级管理层下设资产负债管理委员会、内控与风险管理委员会、授信管理委员会、财务管理委员会和反假反洗钱委员会等专门委员会,其会议是行长办公会议的组成部分。

增加第一百二十条  高级管理层拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)本行职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职工代表大会的意见。

原第一百零九条  本行行长每年接受监事会的专项审计,审计结果向董事会和股东大会报告。行长、副行长离任时,须进行离任审计。

修改为:第一百二十一条  行长、副行长每年接受监事会的专项审计,审计结果向董事会和股东大会报告。行长、副行长离任时,须进行离任审计。

删除原第一百二十二条  本行可以采取现金或者股份方式分配红利。

增加第一百二十二条 高级管理层应当建立向董事会及其专门委员会的报告制度,及时、准确、完整地报告有关本行经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景等情况,及时回答董事会提出的各项质询。

增加第一百二十三条  本行行长提交的需由董事会批准的事项,董事会应当及时讨论并做出决定。

原第一百一十条  本行行长、副行长超出董事会授权范围或违反法律法规、行政规章和本章程规定作出经营决策,致使本行遭受严重损失的,参与决策的行长、副行长应承担相应责任。

修改为:第一百二十四条 行长、副行长超出董事会授权范围或违反法律法规、行政规章和本章程规定做出经营决策,致使本行遭受严重损失的,参与决策的行长、副行长应承担相应责任。

十、增加第八章:相关组织机构

增加第一百二十五条 按照中国共产党章程等有关规定,本行设立党委、纪委及其工作机构, 同时设立共青团、工会等群众性组织,成为公司治理的有机组成部分。

增加第一百二十六条 本行党委在省联社党委的领导下,发挥总揽全局、把关定向、协调各方的政治核心作用,支持董事会、监事会和高级管理层依法行使职权。形成“坚强的党委会、规范的股东大会、健康的董事会、尽职的经营层、有效的监事会”的公司治理有效机制。

增加第一百二十七条 本行带有根本性、方向性、长远性、全局性的重大问题要形成党委研究、董事会决策、高级管理层实施、监事会监督的工作机制。

主要包括:经营发展战略、中长期发展规划及年度经营计划;重大投资、重大技术改造和引进;财务预决算、资本规划、分红计划、资产重组和资本运作中的重大问题;章程、重要改革方案及重要管理制度的制定和修改;内部机构的设置、调整;高层、中层管理人员的推荐、选拔、使用、奖惩和监督;薪酬福利制度及涉及广大职工切身利益的重大问题;在重大安全生产、维护稳定等涉及本行政治责任和社会责任方面采取的重要措施。

增加第一百二十八条 党委、纪委成员与主要负责人按法定程序进入董事会、监事会。董事会、监事会、高级管理人员中符合条件的党员依照有关规定和程序进入党委班子。

增加第一百二十九条 本行建立职工代表大会制度,职工代表大会享有对本行重大经营决策的建议权、审议权、监督权和涉及职工福利事项的决定权,推选职工代表进入董事会、监事会。

增加第一百三十条 本行依法建立工会,依照宪法和有关法律开展活动,维护职工的合法权益。

增加第一百三十一条 党委领导职工代表大会、工会、共青团组织,保证和监督党和国家的方针、政策在本行的贯彻执行。

十一、第九章经营管理修改为财务管理;原第九章  财务会计制度和利润分配与本章内容合并

原第一百一十一条  本行根据银行业监督管理机构规定,按照核准的业务范围开展经营活动,实行一级法人、统一核算、分级管理、授权经营的管理体制。本行根据经营管理和业务发展需要设立内部职能部门和分支机构。各职能部门和分支机构在行长领导下根据授权实施管理和经营。

修改为:第一百三十二条 本行依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,建立健全财务会计制度,真实记录并全面反映其业务活动和财务状况。

增加第一百三十三条 本行实行内部审计制度,配备专职审计人员,对本行财务收支和经济活动进行内部审计监督。

原第一百一十七条  本行会计年度为公历1月1日至12月31日。本行应当在每一会计年度终了后及时依法编制资产负债表、损益表、利润分配表和会计报表附注等其他有关报表资料,并由本行聘请的会计事务所在三个月内完成审查验证。本行的财务会计报表应当在股东大会召开的20日前置于本行主要营业场所,供股东查阅。

    修改为:第一百三十四条  本行会计年度为公历1月1日至12月31日。本行应当在每一会计年度终了后及时依法制作财务会计报告,并经具有资格的中介机构审计。

本行的财务会计报告应当在召开股东大会的20日前置于本行总部,供股东查阅。

原第一百一十八条  本行除法定的会计账册外,不另立会计账册。本行的资产不以任何个人名义开立账户存储。

修改为:第一百三十五条 本行除法定的会计账册外,不另立会计账册。本行的资产不以任何个人名义开立账户存储。

删除原第一百三十六条  本行合并或者分立时,本行董事会应当采取必要的措施保护反对本行合并或者分立的股东的合法权益。

原第一百一十五条  本行按照法律、法规的规定及时向银行业监督管理机构和行业管理组织报送会计报表、统计报表及银行业监督管理机构和行业管理组织要求报送的其他资料。本行对所报报表资料的真实性、准确性、完整性负责。

修改为:第一百三十六条 本行按照法律、法规的规定,并根据中国银行业监督管理机构等部门的要求,及时报送会计报表、统计报表及其他有关资料,并对报送报表资料的真实性、准确性、完整性负责。

原第一百二十四条  本行按照银行业监督管理机构的规定进行信息披露,定期公布经营业绩和审计报告。

修改为:第一百三十七条 本行按照有关规定进行信息披露,定期公布经营业绩和审计报告。

原第一百二十条  本行交纳所得税后的利润按下列顺序分配:

(一)弥补本行以前年度的亏损;

(二)提取法定盈余公积;

(三)提取任意盈余公积金;

(四)按照风险资产期末余额的一定比例提取一般准备;

(五)向股东支付股利;

(六)其他分配项目。

本行分派股利时,按有关法律法规代扣股东股利收入的应纳税金。

上述股利分配政策,须符合中国银行业监督管理委员会有关监管要求,并报经股东大会表决通过后实施。

修改为:第一百三十八条 本行交纳所得税后的利润按下列顺序分配:

(一)提取利润的10%列入法定公积金。法定公积金累计额为本行注册资本的50%以上的,可以不再提取;

(二)法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损;

(三)从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,可按年度利润分配方案从税后利润中提取一定比例任意公积金;

(四)按照风险资产期末余额提取一般准备;

(五)按股份比例向股东分配红利,但股东大会决议不按持股比例分配的除外。

在建议分红之前,董事会可按股东大会批准的中长期激励计划确定从本行盈利中留存款项作为股权激励或其他奖励。

增加第一百三十九条 本行不在弥补本行亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。

股东大会或者董事会违反前款规定,在本行弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配利润退还本行。

删除原第一百四十条  本行因本章程第一百三十八条第(一)、第(三)项情形而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。清算组由董事会或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

增加第一百四十条 本行的公积金用于弥补本行的亏损、扩大业务经营或者转为增加资本。但是,资本公积金将不用于弥补亏损。

原第一百二十一条  本行的法定盈余公积金累计达到注册资本的50%时,可不再提取。本行的法定盈余公积金可用于弥补亏损或转增资本金。但法定公积金转增资本时,所留存的法定盈余公积金不得少于转增前注册资本的25%。

修改为:第一百四十一条  股东大会决议将公积金转为资本时,报银行业监督管理机构批准后,按股东原有股金比例派送新股。但法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前本行注册资本的25%。

原第一百二十三条  本行股东大会对利润分配方案作出决议后,本行董事会须在股东大会召开后两个月内完成红利(或股份)的派发事项。

修改为:第一百四十二条 股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后2个月内采取现金或股份方式分配股利。

十二、第十章通知和公告

删除原第一百四十三条  清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在指定报刊上公告。

第一百二十六条  本行的通知以下列形式发出:

(一)以专人送出;

(二)以邮政邮件、电子邮件、传真或电话方式发出;

(三)以公告方式进行;

(四)其他形式。

修改为第一百四十三条 本行的通知以下列形式发出:

(一) 以专人送出;

(二) 以邮政邮件、电子邮件、传真或电话方式发出;

(三) 以公告方式进行。

删除原第一百四十四条  债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

原第一百二十七条  本行发出的通知,以公告方式进行的,一经公告视为所有相关人员收到通知。

修改为:第一百四十四条 本行发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。

原第一百二十八条  本行召开股东大会的会议通知,以公告方式或本章程规定的其他方式进行。

修改为:第一百四十五条 召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。

原第一百二十九条  本行召开董事会、监事会的会议通知,以专人送出、邮政邮件、电子邮件、传真或电话方式进行。

修改为:第一百四十六条 召开董事会、监事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真或电话方式进行。

删除原第一百四十七条  清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产清单后,认为本行财产不足清偿债务的,经银行业监督管理机构批准后,可向人民法院申请宣告破产。本行经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。

原第一百三十条  本行通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;本行通知以邮政邮件送交的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期;本行通知以电子邮件、传真、电话方式发出的,自电子邮件、传真、电话发出的日期为送达日期;本行通知以公告方式送出的,以第一次公告刊登日为送达日期。

修改为第一百四十七条 通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;通知以邮政邮件送出的,自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期;通知以电子邮件、传真、电话方式发出的,自电子邮件、传真、电话发出并确认收到的日期为送达日期;通知以公告方式送出的,以公告刊登日为送达日期。

原第一百三十一条修改为:第一百四十八条(内容不变)  因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者应与会人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。

原第一百二十五条  本行指定《亳州晚报》为刊登本行公告和其他需要公开披露信息的报刊。

修改为:第一百四十九条 本行指定《安徽日报农村版》或《亳州晚报》、www.ahgynsh.com网站为刊登本行公告和其他需要披露信息的媒体。

十三、第十一章合并、分立、解散和清算

原第一百三十二条修改为:第一百五十条(内容不变)  本行可以依法进行合并或者分立。本行的合并和分立事项应遵守《公司法》、《商业银行法》以及其他法律、法规的规定。本行合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

删除原第一百五十条  有下列情形之一的,本行应当修改本章程:

(一)《公司法》、《商业银行法》等有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触;

(二)本行的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致;

(三)股东大会决定修改本章程。

原第一百三十三条修改为:第一百五十一条(内容不变)  本行合并或者分立,按照下列程序办理:

(一)董事会拟订合并或者分立方案;

(二)股东大会依照本章程的规定作出决议;

(三)各方当事人签订合并或者分立合同;

(四)依法办理有关审批手续;

(五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜;

(六)办理解散登记或者变更登记。

原第一百三十四条修改为:第一百五十二条(内容不变)本行合并或者分立时,合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。本行自股东大会作出合并或者分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在登记机关指定的报刊上公告。

原第一百三十五条  本行合并时,债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自第一次公告之日起45日内,有权要求本行清偿债务或者提供相应的担保。本行不能清偿债务或者提供相应担保的,不得进行合并。

修改为:第一百五十三条  本行合并时,债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求本行清偿债务或者提供相应的担保。

删除原第一百五十四条  本章程未尽事宜,依照中华人民共和国有关法律、法规及银行业监督管理机构的有关规定办理。

原第一百三十七条修改为:第一百五十四条(内容不变)本行合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,通过签订合同加以明确规定。本行合并后,合并各方的债权、债务由合并后存续的公司或者新设的公司承继。本行分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。

删除原第一百五十五条  本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以银行业监督管理机构批准后,在注册地工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。

原第一百三十八条修改为:第一百五十五条(内容不变)本行合并或者分立,登记事项发生变更的,经银行业监督管理机构批准后,依法向本行登记机关办理变更登记;本行解散的,依法经中国银行业监督管理机构批准后,办理注销登记;新设立的,依法办理设立登记。

原第一百三十九条修改为:第一百五十六条(内容不变)本行的清算和解散事项应遵守《公司法》、《商业银行法》的规定。有下列情形之一的,本行应当解散并依法进行清算:

(一)股东大会决议解散;

(二)因合并或者分立而解散;

(三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。

原第一百四十一条  本行不能支付到期债务,经银行业监督管理机构同意,由人民法院依法宣告其破产。本行被宣告破产的,由人民法院组织有关部门和有关人员成立清算组,进行清算。

修改为第一百五十七条 本行因本章程第一百四十三条第(一)、第(三)项情形而解散的,董事会应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组。

清算组发现本行财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产,将清算事务移交给人民法院,由人民法院组织有关部门和有关人员成立清算组。

原第一百四十二条修改为:第一百五十八条(内容不变)清算组成立后,董事会、行长的职权立即停止。清算期间,本行存续,但不能开展与清算无关的经营活动。清算组在清算期间行使下列职权:

(一)清理本行财产、编制资产负债表和财产清单;

(二)通知或者公告债权人;

(三)处理本行未了结的业务;

(四)清缴所欠税款;

(五)清理债权、债务;

(六)处理本行清偿债务后的剩余财产;

(七)代表本行参与民事诉讼活动。

原第一百四十五条修改为:第一百五十九条(内容不变)清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。

原第一百四十六条修改为:第一百六十条(内容不变)本行财产按下列顺序清偿:

(一) 支付清算费用;

(二) 职工的工资、社会保险费用和法定补偿金;

(三) 缴纳所欠税款;

(四) 清偿本行债务;

(五) 按照股东持有的股份比例进行分配。

原第一百四十八条修改为:第一百六十一条(内容不变)本行清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送本行登记机关,申请注销本行登记,公告本行终止。

原第一百四十九条修改为:第一百六十二条(内容不变)清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占本行财产。清算组人员因故意或者重大过失给本行或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。

增加第一百六十三条 本行被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。

   十四、第十二章章程修改修改为:附 则

第一百五十条修改为:第一百六十四条(内容不变)有下列情形之一的,本行应当修改章程:

(一)《公司法》、《商业银行法》等有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触;

(二) 本行的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;

(三) 股东大会决定修改章程。

第一百六十五条 股东大会决议通过的章程修改事项,应经银行业监督管理机构审批,涉及登记事项的依法办理变更登记。

原第一百五十二条  修改本章程应由董事会提出修改方案,经股东大会表决通过。本行股东大会通过的章程修改、补充决定,经批准后视为本章程的组成部分。

修改为:第一百六十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和银行业监督管理机构的审批意见修改本章程。

原第一百五十三条  本章程修改事项,属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。

修改为:第一百六十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。

原第一百五十六条  本章程除另有规定外,本章程所称“不少于”、“至少”,都含本数;“以上”、“以外”、“以内”、“低于”,不含本数。

修改为:第一百六十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“以外”、“低于”、“多于”不含本数。本章程未尽事宜依照国家有关法律法规及银行业监督管理机构的有关规定办理。

原第一百五十七条  本章程修改权属本行股东大会。由本行董事会负责解释。

修改为:第一百六十九条 本章程由董事会负责解释。

增加第一百七十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

原第一百五十八条  本章程经股东大会通过,并经登记核准后生效。

修改为:第一百七十一条 本章程经股东大会通过,自批准并依法注册之日起生效。

凡未作修改说明的章程其他条款,均维持原条款不变。

特此公告。

安徽涡阳农村商业银行股份有限公司董事会

           2017830

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 




首页 | 网上银行 | 商行动态 | 商行概况 | 业务介绍 | 机构网点 | 投资关系 | 信息披露

版权所有:涡阳农村商业银行  地址:亳州市涡阳县向阳中路235号
联系电话:0558-7210917 皖ICP备11020871号-1